A gazdasági társaságok fontos részei mindennapjainknak. Vezetőként, tagként vagy alkalmazottként szinte mindnyájan érintettek vagyunk. De vajon a felelősségünk is ugyanannyi? Mai cikkemben a vezető tisztségviselők felelősségének kérdést járom körbe.
A Polgári Törvénykönyvünk (Ptk.) több gazdasági társasági formát is meghatároz. Az egyik legmeghatározóbb különbség ezek között a tagok felelősségében rejlik. Ez egészen a gazdasági társaság társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért saját vagyonnal való felelősségtől az tagság erejéig tartó felelősségig terjed. De nem csak a tagok tartoznak felelősséggel. A társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselő látja el, aki a tevékenységével kapcsolatban felelősséggel tartozhat a társaság felé. Mielőtt belevágunk a részletekbe, helyezzük el a tevékenységét a társaság működésén belül.
Az egyik leggyakoribb gazdasági társasági forma hazánkban a korlátolt felelősségű társaság, azaz a kft. Ez egy olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik, és magába foglalja az ebből fakadó jogokat és kötelezettségeket. A társaság kötelezettségeiért a tag nem köteles helytállni, csak abban az esetben amikor ezt a Ptk. külön kimondja.
A tagsági és a magánvagyon a kft.-k esetében tehát elválik egymástól. A törzsbetét testesíti meg a társaság részére nyújtott pénzbeni és nem pénzbeni szolgáltatások összességét. Az üzletrész pedig az ehhez tartozó tagsági jogokat és kötelezettségeket. A tagok felelőssége is ehhez igazodik, tehát ezek mértékéig terjed.
Az ügyvezető, a cég mindennapi operatív működésével kapcsolatos feladatok ellátásáért felel. Ezzel a tevékenységével kapcsolatban társaság tagjai nem utasíthatják, és hatáskörét a taggyűlés nem vonhatja el, azonban ezekért felelősséggel tartozik a társasággal szemben. Ez a felelősség igazodik ahhoz, hogy a feladatkörét megbízási vagy munkaviszonyban látja-e el.
Amennyiben az ügyvezető munkaviszonyban látja el feladatait úgy a Munka Törtvénykönyvének vezető állású munkavállalóra irányuló rendelkezései lesznek irányadók, tehát a munkajogi kártérítés szabályai lesznek érvényesek. Ezek alapján az ügyvezető, mint munkavállaló a munkaviszonyból származó kötelezettségének megszegésével okozott kárt köteles megtéríteni, ha nem úgy járt el, ahogy az adott helyzetben általában elvárható lett volna. A kárt, valamint az okozati összefüggést a munkáltatónak, azaz ebben az esetben a kft.-nek kell bizonyítania.
Megbízási jogviszony esetében a Ptk. rendelkezéseit kell alapul vennünk. Ebben az esetben az ügyvezető és a kft. között polgári jogviszony áll fenn, és a szerződésszegésért való felelősségre vonatkozó szabályok lesznek irányadók.
Az ügyvezető a szerződés megszegésével, tehát a rábízott feladat nem megfelelő ellátásával a kft.-nek okozott kárt köteles megtéríteni. Ez alól abban az esetben mentesül, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.
Az így harmadik személynek (aki az ügyvezetőn és a kft.-n kívül bárki lehet) okozott kárt, a harmadik személy a társasággal szemben fogja tudni érvényesíteni, azonban a társaság az ügyvezetőt a tevékenységével kapcsolatban okozott kárért a fentiek szerint felelősségre vonhatja.
Ezen felül a kft. jogutód nélküli megszűnése esetén, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek az ügyvezetővel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, amennyiben a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyta. Ez a felelősség meghaladja a fentieket és ilyen esetben az ügyvezető teljes vagyonával felelhet.
Ügyvezető nem csupán természetes személy lehet, hanem ezt a pozíciót akár jogi személy is betöltheti. Ilyenkor neki ugyanúgy meg kell felelnie a Ptk. által támasztott kritériumoknak, így például az összeférhetetlenség szabályainak. Feladatait képviselő útján fogja tudni ellátni.
A konstrukció sok előnyt is tartogat, azonban amennyiben ezen az opción gondolkozunk fontos szem előtt tartani, hogy az ügyvezetőre vonatkozó felelősségi szabályok jogi személy esetében is ugyanúgy érvényesek. Szélsőséges esetben ez azt is jelentheti, hogy a cég „bukása be tudja rántani” az ügyvezető céget is, így csak okosan. Mielőtt belevágnánk mindenképpen egyeztessünk egy hozzáértő ügyvéddel.
(Jelen írás tájékoztató jellegű, nem kimerítő. Jogi tanácsadásnak nem minősül, azt nem is pótolhatja).
